Všeobecné obchodné podmienky

I. Úvodné ustanovenia

1. Tieto všeobecné obchodné podmienky (ďalej v texte len ako „VOP“) sú obchodnými podmienkami upravenými v zmysle § 273 obchodného zákonníka. Tieto VOP sa povinne uplatňujú na zmluvné vzťahy, ktorých predmetom je predaj tovaru spoločnosťou

Promedeus s.r.o.

IČO: 44 919 450, DIČ: 2022886316

so sídlom: Kopčianska 80, 851 01 Bratislava,

kontaktné údaje:

(ďalej len ako „Dodávateľ“)

pričom kupujúcim je tretia strana v pozícií objednávateľa/kupujúceho (ďalej len ako „Objednávateľ“).

2. Ustanovenia VOP sú neoddeliteľnou súčasťou kúpnej, dodávateľskej prípadne inej zmluvy predmetom ktorej je dodanie tovaru, prípadne služieb zo strany Dodávateľa (ďalej len „predmet plnenia“). Odchýlne dojednania v zmluve majú prednosť pred ustanoveniami týchto VOP.

3. V prípade, ak Objednávateľ má vlastné VOP, budú na právne vzťahy medzi Dodávateľom a Objednávateľom vždy aplikované VOP Dodávateľa, pokiaľ sa zmluvné strany písomne nedohodnú inak.

II. Ceny, platobné podmienky a započítanie

1. Kúpna cena či odmena za poskytnutie dodávky či služieb (ďalej len „Cena“) je dohodnutá dohodou oboch zmluvných strán, pričom jej výška bude dohodnutá vždy osobitne pre každý konkrétny prípad.

2. Dodávateľ si vyhradzuje právo na zmenu Ceny v prípade, že dôjde k devalvácii meny EUR presahujúcej 3% a to podľa aktuálnej hodnoty devízového trhu EUR k USD uvedeného v NBS ku dňu fakturácie.

3. Dodávateľ si ďalej vyhradzuje právo navýšiť Cenu v prípade, že priemerný ročný index spotrebiteľských cien podľa údajov Slovenského štatistického úradu v deň fakturácie vzrastie o viac než o 3%. Cena bude navýšená o výšku tohto indexu.

4. Na zmenu Ceny v súlade s čl. II ods. 2 a 3 nie je Dodávateľ povinný Objednávateľa písomne upozorniť. Cenu je Objednávateľ povinný Dodávateľovi uhradiť v lehote splatnosti podľa faktúry prípadne v lehote uvedenej v zmluve.

III. Termín dodania

1. Včasné plnenie Dodávateľom je podmienené včasným poskytnutím potrebnej súčinnosti a dodržaním povinností Objednávateľa. V prípade neposkytnutia potrebnej súčinnosti alebo nesplnenia iných povinností Objednávateľa sa lehota pre dodanie predlžuje o dobu, po ktorú pretrvávalo neplnenie povinností Objednávateľom.

2. Plnenie Dodávateľa je zároveň podmienené tým, že Objednávateľ nie je voči nemu v omeškaní so žiadnou platbou aj na základe iného zmluvného vzťahu uzatvoreného medzi Dodávateľom a Objednávateľom. Po dobu takéhoto omeškania Objednávateľa nie je Dodávateľ v omeškaní s poskytnutím plnenia a dohodnutý termín plnenia sa primerane predlžuje najmenej po dobu zodpovedajúcu dĺžke vyššie uvedeného omeškania Dodávateľa.

3. Ak je dohodnuté poskytnutie zálohovej platby, nie je Dodávateľ povinný plniť pred poskytnutím zálohovej platby. Dodávateľ je oprávnený dokončiť objednávku a plniť aj pred dohodnutým termínom plnenia, takéto plnenia sa považuje za riadne a Objednávateľ je povinný ho prevziať.

IV. Prechod vlastníckeho práva, prechod nebezpečenstva škody

1. Objednávateľ nadobudne vlastnícke právo k Predmetu plnenia úplným zaplatením kúpnej ceny.

2. Nebezpečenstvo škody na Predmete dodania prechádza na Objednávateľa nasledovne:

- pri plnení bez inštalácie či montáže okamihom odovzdania Predmetu plnenia (prípadne časti Predmetu plnenia) Objednávateľovi, prípadne jej odoslaním či odovzdaním na prepravu.

- pri plnení, ktoré zahŕňa inštaláciu či montáž, okamihom dokončenia a dodania Predmetu plnenia (prípadne časti Predmetu plnenia), prípadne po úspešnom ukončení skúšobnej prevádzky, ak bola dohodnutá. Ak je skúšobná prevádzka dohodnutá, musí jej zahájenie bezodkladne nadväzovať na vykonanie inštalácie, či montáže. Ak skúšobná prevádzka nebola spustená do piatich dní od vykonania inštalácie či montáže a nie je dohodnuté inak, prechádza nebezpečenstvo škody na Predmete plnenia na Objednávateľa uplynutím tejto doby.

3. V prípade, že dôjde z dôvodov na strane Objednávateľa k omeškaniu s prevzatím Predmetu plnenia, prípadne k omeškaniu s jeho odoslaním či odovzdaním dopravcovi, či k zdržaniu zahájenia či ukončenia inštalácie, montáže či skúšobnej prevádzky, prechádza nebezpečie škody na Predmete plnenia na Objednávateľa v prvý deň takéhoto omeškania.

V. Licencia

1. Pokiaľ je súčasťou Predmetu plnenia aplikačné programové vybavenie, je Dodávateľ výlučným vlastníkom autorských práv k tomuto aplikačnému programovému vybaveniu (ďalej len ako „APV“).

2. Dodávateľ poskytuje Objednávateľovi bezvýhradnú licenciu používať APV. Objednávateľ sa zaväzuje, že neposkytne či neprenechá APV ani jeho dokumentáciu bez výslovného súhlasu Dodávateľa tretím osobám.

3. Odmena za poskytnutie licencie je už obsiahnutá v dohodnutej Cene.

4. APV je chránené právom duševného vlastníctva a Dodávateľ k nemu poskytuje Objednávateľovi licenciu v súlade s § 508 a nasl. Obchodného zákonníka.

VI. Náhrada škody

1. Celkový rozsah povinnosti Dodávateľa nahradiť Objednávateľovi škodu na majetku (škoda), ktorá Objednávateľovi v súvislosti s plnením tejto zmluvy alebo porušením právnych predpisov vznikne, je obmedzený tak, že sa nahrádza iba skutočná škoda. Ušlý zisk ani ďalší typ škôd sa nenahradzujú. Vyššie dohodnuté obmedzenie sa nepoužije na náhradu škody spôsobenej úmyselne alebo z hrubej nedbanlivosti.

2. Pokiaľ zanikla povinnosť Dodávateľa uskutočniť Predmet plnenia pre nemožnosť plnenia je Dodávateľ povinný uhradiť Objednávateľovi vzniknutú škodu iba do výšky 10% celkovej zmluvnej ceny podľa tejto zmluvy (bez DPH), a to za všetky škodové udalosti v ich celkovom súhrne. V prípade nemožnosti plnenia spôsobenej okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť (§ 374 Obz), nárok Objednávateľa na náhradu škody nevznikne.

3. Pokiaľ si zmluvné strany dohodli v zmluve záruku za akosť, táto plne nahrádza zákonnú zodpovednosť Dodávateľa za vady.

VII. Odstúpenie od zmluvy

1. Zmluvné strany môžu odstúpiť od zmluvy iba v prípadoch podstatného porušenia zmluvy, ďalej v prípadoch vyslovene uvedených v zmluve alebo v týchto podmienkach ako aj v prípadoch vyslovene uvedených v právnych predpisoch. Odstúpenie od zmluvy je účinné dňom doručenia písomného oznámenia o odstúpení druhej zmluvnej strane.

2. Podstatným porušením zmluvy sa rozumie:

a) omeškanie Dodávateľa s uskutočnením Predmetu plnenia, ktoré je zavinené Dodávateľom, a ktoré trvá dlhšie ako 30 dní. Po uplynutí tejto lehoty Objednávateľ bezodkladne upovedomí Dodávateľa, či trvá na uskutočnení Predmetu plnenia. Pokiaľ Objednávateľ trvá na uskutočnení Predmetu plnenia, môže Objednávateľ od zmluvy odstúpiť až po márnom uplynutí 30 dní odo dňa doručenia upovedomenia Dodávateľovi.

b) omeškanie Objednávateľa s úhradou fakturovanej sumy, ktoré je dlhšie ako 30 dní,

c) neposkytnutie súčinnosti zo strany Objednávateľa a tím spôsobená následná nemožnosť plnenia zo strany Dodávateľa, ktoré je dlhšie ako 30 dní,

d) neoprávnené nakladanie s duševným vlastníctvom Dodávateľa Objednávateľom,

e) porušenie povinností uvedených v čl. XI. týchto podmienok.

3. Zmluvná strana je oprávnená odstúpiť od zmluvy s účinnosťou ku dňu doručenia písomného prejavu vôle obsahujúceho oznámenie o odstúpení druhej zmluvnej strane, tiež v prípade, že:

a) bol vyhlásený konkurz na majetok druhej zmluvnej strany,

b) bolo príslušným súdom zastavené konkurzné konanie z dôvodu, že majetok druhej zmluvnej strany nepokryje ani náklady konkurzu,

c) bol druhou zmluvnou stranou podaný návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok druhej zmluvnej strany,

d) bolo bez výsledku vedené konanie o výkon rozhodnutia alebo exekúcia na majetok druhej zmluvnej strany.

4. Zmluvné strany sú oprávnené od zmluvy odstúpiť aj v prípade, že okolnosti majúce pôvod vo vyššej moci bránia realizácii Predmetu plnenia po dobu presahujúcu 3 mesiace.

VIII. Dôverné informácie a ochrana osobných údajov

1. „Dôvernými informáciami“ sa rozumejú akékoľvek informácie, dáta, údaje či oznámenia označené zmluvnou stranou, ktorá informácie poskytuje, ako „Dôverné“ či s obdobným označením, a tiež najmä akékoľvek obchodné či technické informácie a dáta, ktoré jedna zo zmluvných strán uvedie druhej zmluvnej strane, a ktoré sa vzťahujú k účelu, ku ktorého naplneniu je predmetný zmluvný vzťah uzatváraný, a to na akomkoľvek nosiči dát – či už v papierovej alebo elektronickej forme. Pokiaľ budú dáta či informácie dôverného charakteru oznámené ústne, musí byť prijímajúca strana na túto skutočnosť upozornená pri ústnom oznámení a následne musí byť dôvernosť potvrdená oboznamujúcou stranou písomne do 3 dní od ústneho oznámenia.

2. Žiadna zo zmluvných strán nie je oprávnená bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej zmluvnej strany uviesť tretej osobe dôverné informácie alebo jej dôvernú informáciu, čo i len čiastočne, akýmkoľvek spôsobom sprístupniť. Zmluvné strany sú oprávnené použiť prijaté dokumenty, údaje a informácie súvisiace s dôvernou informáciou výlučne k účelu stanovenému týmto zmluvným vzťahom. Porušenie povinnosti mlčanlivosti nie je poskytnutie informácií pri plnení povinností vyplývajúcich zo zákona alebo poskytnutie informácií súdu alebo rozhodcovskému súdu pri uplatnení akýchkoľvek nárokov, či práv z predmetného zmluvného vzťahu, alebo poskytnutie informácií, dokumentov a údajov osobám, ktoré s tou ktorou zmluvnou stranou tvoria koncern (holding), ďalej konzultantom a iným osobám zúčastneným na plnení zmluvného vzťahu alebo činnostiach súvisiacich s predmetným zmluvným vzťahom, ktorí majú podľa zákona alebo zmluvy povinnosť mlčanlivosti. Zmluvné strany sa zaväzujú zaistiť, aby tieto osoby boli oboznámené s povinnosťou mlčanlivosti a boli zaviazané k jej dodržiavaniu v rovnakom rozsahu ako zmluvné strany.

Povinnosť mlčanlivosti sa nevzťahuje:

- informácie, ktoré sú verejne známe v dobe uzatvárania zmluvného vzťahu, alebo ktoré budú zverejnené následne iným spôsobom než porušením povinnosti zachovávať mlčanlivosť druhou zmluvnou stranou,

- informácie, ktoré musí zmluvná strana zverejniť v súlade s právnymi predpismi alebo rozhodnutím orgánu verejnej moci k tomu oprávneného na základe právnych predpisov,

- informácie, ktoré má zmluvná strana preukázateľne k dispozícii k dátumu uzavretia zmluvného vzťahu,

- informácie, ktoré sú alebo budú zmluvnej strane oznámené treťou stranou bez nároku na obmedzenie ich využitia alebo dôvernosti.

3. Povinnosť zachovávať dôvernosť/mlčanlivosť trvá aj po zániku predmetného zmluvného vzťahu. V prípade porušenia povinnosti podľa tohto článku je porušujúca zmluvná strana povinná zaplatiť zmluvnú pokutu 2.500 EUR za každé takéto porušenie. Nárok poškodenej strany na náhradu škody nie je týmto dotknutý.

4. Objednávateľ súhlasí s tým, aby Dodávateľ spracovával, zhromažďoval a uchovával osobné údaje Objednávateľa uvedené v zmluve a ďalšie osobné údaje nevyhnutné pre poskytnutie služieb plynúcich zo zmluvy. Tieto osobné údaje budú Dodávateľom spracovávané a uchovávané v internom registri Dodávateľa pre účely plnenia jeho záväzkov z uzatvorenej zmluvy a pre evidenčné účely.

5. Objednávateľ udeľuje súhlas podľa ods. 4 tohto článku na dobu trvania zmluvného vzťahu založeného na základe uzatvorenej zmluvy medzi Objednávateľom a Dodávateľom, a na dobu ďalších 5 rokov od splnenia všetkých práv a povinností Objednávateľa z takejto zmluvy.

IX. Postúpenie práv a povinností a subdodávatelia

1. Objednávateľ bez predchádzajúceho písomného súhlasu a výslovného súhlasu Dodávateľa nepostúpi, a to ani čiastočne žiadne z práv, povinností a záväzkov vyplývajúcich z tejto zmluvy, ani nezadá realizáciu časti alebo všetkých služieb podľa tejto zmluvy tretej strane. Dodávateľ môže takýto súhlas udeliť alebo ho odmietnuť udeliť výlučne na základe vlastného uváženia. Aj v prípade, že Dodávateľ takýto súhlas udelí, nesie Objednávateľ aj naďalej výlučnú zodpovednosť za riadny výber svojich splnomocnencov a subdodávateľov a dohľad nad nimi.

X. Záverečné ustanovenia

1. Pokiaľ je alebo sa stane niektoré z ustanovení zmluvy, či týchto podmienok neplatným, nevymáhateľným alebo neúčinným, nedotýka sa takáto skutočnosť platnosti, vymáhateľnosti alebo účinnosti ostatných ustanovení zmluvy či týchto podmienok. Zmluvné strany sú v takom prípade povinné vynaložiť všetko úsilie k uzatvoreniu písomného dodatku k zmluve, ktorým bude príslušné neplatné, nevymáhateľné alebo neúčinné ustanovenie nahradené novým, ktoré bude čo najviac zodpovedať pôvodne zamýšľanému účelu.

2. Písomnou formou sa v zmysle týchto podmienok rozumie dokument vyhotovený

a) v tlačenej podobe a zaslaný druhej zmluvnej strane na adresu zmluvnej strany uvedenú v zmluve doporučenou poštou alebo kuriérskou službou, či akýmkoľvek iným spôsobom, ktorý umožňuje zaslanie potvrdenia o prevzatí späť odosielateľovi,

b) v elektronickej podobe a zaslaný elektronickou poštou so zaručeným elektronickým podpisom.

3. Písomnosť sa považuje za doručenú tretí pracovný deň po tom, čo bola poslaná niektorým zo spôsobov uvedených v predchádzajúcom odseku na príslušnú adresu, a to aj keď adresát túto písomnosť neprevzal.

4. Právny vzťah zmluvných strán sa riadi právnym poriadkom Slovenskej republiky s vylúčením Dohovoru OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru. Pokiaľ zmluva alebo tieto podmienky neobsahujú vlastnú úpravu, riadia sa práva a povinnosti zmluvných strán Obchodným zákonníkom.

5. Vylučuje sa použitie §§ 264, 270 Obchodného zákonníka. Zmluvné strany vyslovene potvrdzujú, že túto zmluvu uzatvárajú ako podnikatelia pri svojom podnikaní. Ani jedna zmluvná strana nemá voči druhej zmluvnej strane postavenie slabšej strany.

6. Všetky spory, ktoré by do budúcna vznikli zo zmluvy alebo v súvislosti so zmluvou, budú prednostne riešené snahou o dohodu. Pokiaľ medzi stranami nedôjde k dohode rozhodne spor príslušný súd podľa sídla Dodávateľa.

7. Tieto podmienky tvoria spolu s dokumentom, ktorého sú prílohou a prílohami tohto dokumentu, úplne znenie zmluvy a nahrádzajú akékoľvek predchádzajúce dojednania medzi zmluvnými stranami týkajúce sa predmetu tohto zmluvného vzťahu. Zmluvné strany sa dohodli, že nad rámec tejto zmluvy nemôžu byť akékoľvek práva a povinnosti odvodzované z doterajšej či budúcej praxe zavedenej medzi zmluvnými stranami či obchodných zvyklostí zachovávaných vo všeobecnosti či v odvetví týkajúcom sa predmetu tejto zmluvy.

8. Dodávateľ je oprávnený postúpiť práva a povinnosti zo zmluvy na inú osobu.

9. Zmluvu je možné meniť a dopĺňať výhradne na základe očíslovaných dodatkov podpísaných oboma zmluvnými stranami. Zmluva či jej akákoľvek zmena nie je platná, pokiaľ sa zmluvné strany nedohodli v úplnej zhode na všetkých jej náležitostiach, a to písomným prejavom (v prípade objednávky musí byť táto potvrdená v celom rozsahu bez akejkoľvek odchýlky) v celom rozsahu.

10. Dodávateľ je oprávnený meniť tieto podmienky. Účinnosť prijatých zmien nastane 10 dní od ich doručenia Objednávateľovi podľa čl. XII ods. 2 týchto podmienok. Objednávateľ je oprávnený do 10 dní odo dňa doručenia oznámenia o zmene týchto podmienok zmeny odmietnuť a záväzok z tohto dôvodu a zmluvný vzťah z tohto dôvodu ukončiť výpoveďou s výpovednou lehotou najviac 30 dní odo dňa doručenia výpovede Dodávateľovi.

Dátum vypracovania a zverejnenia 18. 4. 2023