Všeobecné obchodní podmínky

I. Úvodní ustanovení               

1. 1.      Tyto dodací obchodní podmínky (dále jen „podmínky“) jsou obchodními podmínkami ve smyslu § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“). Nestanoví-li smlouva jinak, řídí se těmito podmínkami právní vztah, mezi Objednatelem (dále jen „Objednatel“) a

    Promedeus s.r.o.

   IČ: 17137268, DIČ: CZ17137268

   se sídlem: Maříkova 1899/1, 621 00 Brno

   vedená u Krajského soudu v Brně, sp.zn.: C 92724

   kontaktní údaje: objednavky@promedeuslab.cz , www.promedeuslab.cz

     (dále jen „Dodavatel“),

    a to bez ohledu na skutečnost, jaký konkrétní smluvní typ je mezi Objednatelem a Dodavatelem uzavřen. Specifikace dodávaného zboží či poskytovaných služeb (dále jen „Dodávka“) je vymezena smlouvou.

    

   2.    Ustanovení obchodních podmínek jsou nedílnou součástí kupní, dodavatelské či jiné smlouvy. Odchylná ujednání ve smlouvě mají přednost před ustanoveními těchto obchodních podmínek.

    

   3.    V případě, že vedle těchto podmínek platí rovněž obchodní podmínky Objednatele, pak v případě rozporu mezi nimi a těmito podmínkami mají přednost tyto podmínky.

   .

II.  Ceny, platební podmínky a započtení

1.      Kupní cena či odměna za poskytnutí Dodávky či služby (dále jen „Cena“) je sjednána dohodou obou smluvních stran.

 2.      Dodavatel si vyhrazuje právo na změnu Ceny v případě, že dojde k devalvaci CZK větší než 3% a to dle aktuální hodnoty kurzu devizového trhu CZK k EUR/USD uvedeného ČNB v den fakturace.

 3.      Dodavatel si dále vyhrazuje právo navýšit Cenu v případě, že průměrný roční index spotřebitelských cen  dle údajů Českého statistického úřadu v den fakturace vzroste o více než o 3%. Cena bude zvýšena právě o výši tohoto indexu.

 4.      Na změny Ceny v souladu s čl. II. odst. 2. či 3. není Dodavatel povinen Objednatele písemně upozornit. Cenu je Objednatel povinen Dodavateli zaplatit ve lhůtě dle fakturace popř. ve lhůtě uvedené ve smlouvě.

 

III.       Termín dodání   

1. 1.      Včasné dokončení Dodávky Dodavatelem je podmíněno včasným poskytnutím potřebné součinnosti a dodržením povinností Objednatele. V případě neposkytnutí součinnosti nebo nesplnění jiných povinností Objednatele se lhůta pro dodání prodlužuje o dobu, po kterou trvalo neplnění povinností Objednatele. 

   2.    Plnění Dodavatele je rovněž podmíněno tím, že Objednatel není vůči němu v prodlení s žádnou platbou i na základě jiného smluvního vztahu uzavřeného mezi Dodavatelem a Objednatelem. Po dobu takového prodlení Objednatele není Dodavatel v prodlení s poskytnutím předmětné Dodávky a sjednaný termín se přiměřeně prodlužuje nejméně o dobu odpovídající délce shora uvedeného prodlení Objednatele.

    3.      Je-li sjednáno poskytnutí zálohové platby, není Dodavatel povinen k dodání Dodávky před poskytnutím takové platby. Dodavatel je oprávněn dokončit Dodávku i před sjednaným termínem plnění; takové plnění se považuje za řádné a Objednatel je povinen ji převzít.

   .

IV.       Přechod vlastnického práva, přechod nebezpečí škody
 

1.      Objednatel nabude vlastnické právo k předmětu Dodávky úplným zaplacením sjednané kupní Ceny.

 2.      Nebezpečí škody na dodávce přechází na Objednatele takto:

-      při dodávce bez instalace či montáže okamžikem předání Dodávky (příp. dílčí Dodávky) Objednateli, popř. jejím odesláním či předáním dopravci,

-       při dodávce, která zahrnuje instalaci či montáž, okamžikem dokončení a předání Dodávky (příp. dílčí Dodávky), popř. po úspěšném ukončení zkušebního provozu, byl-li sjednán. Je-li zkušební provoz sjednán, musí jeho zahájení bez odkladu navazovat na provedení instalace či montáže. Není-li zkušební provoz zahájen do 5-ti dnů po provedení instalace či montáže a není-li dohodnuto jinak, přechází nebezpečí škody na dodávce na Objednatele uplynutím této lhůty.

 3.    Dojde-li z důvodů na straně Objednatele k prodlení s převzetím Dodávky, popř. k prodlení jejího odeslání či předání dopravci, či ke zdržení zahájení či ukončení instalace, montáže či zkušebního provozu, přechází nebezpečí škody na dodávce na Objednatele v první den takového prodlení.                   

V.        Licenční ujednání
 

1.      Pokud je součástí dodávky aplikačně programové vybavení, je Dodavatel výlučným vlastníkem autorských práv k tomuto aplikačně programovému vybavení (dále jen „APV“).

 2.      Dodavatel poskytuje Objednateli nevýhradní licenci užít APV. Objednatel se zavazuje, že neposkytne či nepřenechá APV ani jeho dokumentaci bez výslovného souhlasu Dodavatele třetím osobám.

 3.      Odměna za poskytnutí licence je již obsažena ve sjednané Ceně.

 4.      APV je chráněno právem duševního vlastnictví a Dodavatel k němu poskytuje Objednateli licenci v souladu s § 2358 a násl. občanského zákoníku.

 

                   VI.        Náhrada újmy
 

1.     Celkový rozsah povinnosti Dodavatele nahradit Objednateli újmu na jmění (škodu), která Objednateli v souvislosti s plněním této smlouvy nebo porušením právního předpisu vznikne, je omezen tak, že se nahrazuje pouze skutečná škoda. Ušlý zisk ani další typy škod se nenahrazují. Výše sjednané omezení se nepoužije na náhradu škody způsobenou úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.

 2.   Zanikla-li povinnost Dodavatele uskutečnit Dodávku pro nemožnost plnění z důvodu vyšší moci, je Dodavatel povinen uhradit Objednateli tím vzniklou škodu pouze do výše 10 % celkové smluvní Ceny dle této Smlouvy (bez DPH), a to za veškeré škodné události v jejich souhrnu.

 3.    Sjednají-li smluvní strany ve smlouvě záruku za jakost, tato plně nahrazuje zákonnou odpovědnost Dodavatele za vady.

                  VII.        Odstoupení od smlouvy
 

1.    Smluvní strany mohou odstoupit od smlouvy pouze v případech podstatného porušení smlouvy či v případech výslovně uvedených ve smlouvě nebo v těchto podmínkách  či  v případech  výslovně  uvedených v právních předpisech. Odstoupení je účinné dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

 2.      Podstatným porušením smlouvy se rozumí:

a)   prodlení Dodavatele s uskutečněním Dodávky, jež je Dodavatelem zaviněno a jež je delší než 30 dnů. Po uplynutí této lhůty Objednatel neprodleně vyrozumí Dodavatele, zda trvá na uskutečnění Dodávky. Trvá-li Objednatel na jejím uskutečnění, může od smlouvy odstoupit teprve po marném uplynutí 30 dnů po doručení předmětného vyrozumění Dodavateli,

b)  prodlení Objednatele se zaplacením fakturované částky, které je delší než 30 dnů,

c)   neposkytnutí součinnosti ze strany Objednatele a tím způsobená následná nemožnost plnění Dodavatele, jež je delší než 30 dnů,

d)        neoprávněné nakládání s výsledky duševního vlastnictví Dodavatele Objednatelem,

e)    porušení závazků uvedených v článku XI. těchto podmínek.

 3.      Smluvní strana je oprávněna odstoupit od smlouvy s účinky ke dni doručení písemného projevu vůle obsahujícího oznámení o odstoupení druhé smluvní straně, také pokud:

a)      bylo příslušným insolvenčním soudem vydáno rozhodnutí o úpadku druhé smluvní strany,

b)  byl příslušným insolvenčním soudem zamítnut návrh na vydání rozhodnutí o úpadku, a to pro nedostatek majetku druhé smluvní strany,

c)  byl druhou smluvní stranou podán insolvenčnímu soudu návrh na vydání rozhodnutí o úpadku ohledně této druhé smluvní strany,

d)  byl bezvýsledně veden výkon rozhodnutí nebo exekuce na majetek druhé smluvní strany.

 4.     Smluvní strany jsou oprávněny odstoupit od smlouvy rovněž v případě, že okolnost vyšší moci brání realizaci Dodávky po dobu delší než 3 měsíce.

 

                    VIII.        Důvěrnost, ochrana osobních údajů
 

1.      "Důvěrnými informacemi" se rozumí jakékoliv informace, data, údaje či sdělení označená smluvní stranou, která informace poskytuje, jako „Důvěrné“ či podobně popsané, a dále zejména jakékoli obchodní či technické informace a data, které jedna ze smluvních stran sdělí druhé, a které se vztahují k účelu, k jehož naplnění je předmětný smluvní vztah uzavírán, a to na jakémkoliv nosiči dat – ať už na papíře či elektronicky. Budou-li data či informace důvěrného charakteru sděleny ústně, musí být přijímající strana na tuto skutečnost upozorněna při ústním sdělení a následně musí být důvěrnost potvrzena předávající stranou písemně do 3 dnů od ústního sdělení.

 

2.     Žádná ze smluvních stran není oprávněna bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany sdělit třetí osobě důvěrnou informaci, nebo jí důvěrnou informaci, byť i jen částečně, jakkoli zpřístupnit. Smluvní strany jsou oprávněny použít přijaté dokumenty, údaje a informace související s důvěrnou informací pouze k účelu stanovenému tímto smluvním vztahem. Porušením povinnosti mlčenlivosti není poskytnutí informací při plnění povinnosti vyplývající ze zákona nebo poskytnutí informací soudu nebo rozhodčímu soudu při uplatnění jakýchkoli nároků či práv z daného smluvního vztahu, a nebo poskytnutí informací, dokumentů a údajů osobám, které s danou smluvní stranou tvoří koncern (holding), dále konzultantům a jiným osobám zúčastněným na plnění smluvního vztahu nebo činnostech souvisejících s daným smluvním vztahem, kteří mají podle zákona nebo smluvně převzatou povinnost mlčenlivosti, přičemž žádná ze smluvních stran není oprávněna v jakékoli souvislosti s tímto smluvním vztahem tyto osoby zprostit povinnosti mlčenlivosti. Smluvní strany se zavazují zajistit, aby tyto osoby byly seznámeny s povinností utajení a byly zavázáni k jejímu dodržení ve stejném rozsahu jako smluvní strany. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na:

-     informace, které jsou veřejně známé v době uzavření smluvního vztahu, nebo k jejichž zveřejnění dojde následně jiným způsobem než porušením povinnosti zachovávat důvěrnost smluvní stranou,

-   informace, které smluvní strana musí zveřejnit v souladu s právním předpisem nebo rozhodnutím orgánu veřejné moci oprávněného k tomu na základě právního předpisu,

-       informace, které má smluvní strana prokazatelně k dispozici již k datu uzavření smluvního vztahu,

-   informace, které jsou nebo budou smluvní straně sděleny třetí stranou bez nároků na omezení jejich využití nebo důvěrnost.

 

3.     Povinnost zachovávat důvěrnost trvá i po zániku předmětného smluvního vztahu. V případě porušení povinností dle tohoto článku je porušující smluvní strana povinna zaplatit smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé takovéto porušení. Nárok poškozené strany na náhradu škody není tímto dotčen.

 

4.      Objednatel souhlasí s tím, aby Dodavatel zpracovával, shromažďoval a uchovával osobní údaje Objednatele uvedené ve smlouvě a další osobní údaje nezbytné pro poskytnutí služeb ze smlouvy plynoucích. Tyto osobní údaje budou Dodavatelem zpracovávány a uchovávány v interním registru Dodavatele pro účely plnění jeho závazků z uzavřené smlouvy a evidenční účely.

 

5.      Objednatel uděluje souhlas dle odst. 4 tohoto článku na dobu trvání smluvního vztahu vzniklého na základě uzavřené smlouvy mezi Objednatelem a Dodavatelem, a na dobu dalších pěti (5) let od splnění veškerých práv a povinností Objednatele z takové smlouvy.

                   IX.        Postoupení smlouvy a subdodavatelé

 1.      Objednatel bez předchozího písemného a výslovného souhlasu Dodavatele nepostoupí zcela ani částečně žádné z práv, povinností ani závazků vyplývajících z této smlouvy, ani nezadá realizaci části nebo všech služeb podle této smlouvy třetí straně, Dodavatel může takový souhlas udělit nebo zamítnout zcela na základě svého uvážení. I když Dodavatel takový souhlas udělí, ponese Objednatel i nadále výlučnou odpovědnost za řádný výběr svých zmocněnců a subdodavatelů a dohled nad nimi.

                 X.        Závěrečná ustanovení
 

1.    Je-li nebo stane-li se některé ustanovení smlouvy či těchto podmínek neplatným, nevymahatelným, zdánlivým nebo neúčinným, nedotýká se taková skutečnost platnosti, vymahatelnosti nebo účinnosti ostatních ustanovení smlouvy či těchto podmínek. Strany smlouvy jsou v takovém případě povinny vynaložit veškeré úsilí k uzavření písemného dodatku ke smlouvě, jímž bude příslušné neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení nahrazeno novým, které bude nejlépe odpovídat původně zamýšlenému účelu. Právo domáhat se zrušení závazku ve smyslu § 2000 občanského zákoníku je vyloučeno.

 

2.      Písemnou formou se ve smyslu těchto podmínek rozumí dokument vyhotovený buď a) v tištěné podobě a zaslaný druhé smluvní straně na adresu smluvní strany uvedenou ve smlouvě doporučenou poštou nebo kurýrní službou či jakýmkoliv jiným způsobem, který umožňuje předání potvrzení o doručení zpět odesílateli, nebo b) v elektronické podobě a zaslaný elektronickou poštou se zaručeným elektronickým podpisem či elektronickou značkou.

 

3.      Písemnost se považuje za doručenou třetí pracovní den poté, co byla zaslána některým ze způsobů uvedených v předchozím odstavci na příslušnou adresu, a to i když adresát písemnost nepřevzal.

 

4.      Právní vztah smluvních stran se řídí právem České republiky s vyloučením použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Pokud smlouva nebo tyto podmínky neobsahují vlastní úpravu, řídí se práva a povinnosti stran občanským zákoníkem.

 

5.     Vylučuje se použití § 558 odst. 2, §1726, § 1728, § 1729, § 1740 odst. 3, § 1744, § 1751 odst. 2, § 1757 odst. 2 a 3, § 1765, §§ 1798 až 1800, § 1950. § 1995 odst. 2 a § 2630 občanského zákoníku. Smluvní strany výslovně potvrzují, že tuto smlouvu uzavírají jako podnikatelé při svém podnikání. Ani jedna smluvní strana vůči druhé nemá postavení slabší strany.

 

6.      Veškeré spory, které by vznikly ze smlouvy nebo v souvislosti s ní, budou nejprve řešeny snahou o dohodu. Nedojde-li k ní, rozhodne spor soud příslušný podle místa sídla Dodavatele.

 

7.      Tyto podmínky tvoří spolu s dokumentem, jehož jsou přílohou a přílohami tohoto dokumentu, úplnou smlouvu a nahrazují jakákoliv předchozí ujednání mezi smluvními stranami týkající se předmětu tohoto smluvního vztahu. Smluvní strany se dohodly, že nad rámec této smlouvy nemohou být jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či obchodních zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu této smlouvy.

 

8.      Dodavatel je oprávněn postoupit smlouvu na jinou osobu.

 

9.     Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze písemnými číslovanými dodatky podepsanými oběma stranami. Smlouva či její změna není sjednána, dokud smluvní strany nedojednaly v úplné shodě všechny náležitosti, a to písemným projevem (v případě objednávky se musí jednat o potvrzení objednávky v celém rozsahu bez jakékoliv odchylky) v celém rozsahu.

 

10.   Dodavatel je ve smyslu § 1752 odst. 1 občanského zákoníku oprávněn měnit tyto podmínky. Účinnost změny nastává 10 dnů od jejího doručení Objednateli podle článku XII. odst. 2 těchto podmínek. Objednatel je oprávněn do 10 dnů ode dne doručení oznámení o změně těchto podmínek změny odmítnout a závazek   z tohoto            důvodu vypovědět s výpovědní                           lhůtou nejvýše 30 dnů od doručení výpovědi Dodavateli.